こんにちはゲストさん。会員登録(無料)して質問・回答してみよう!

解決済みの質問

非上場企業の株式を異なる価格で譲渡できるか

完全子会社が出資する非上場企業の株式について、二つの異なる価格で譲渡を受けたい。次の取引が会計上、税務上、会社法上どのような問題があるかご教示願います。
また、問題があるのであれば、どのようなスキームにすれば、次にあげた<目的>を果たせるのかご指導お願いします。

<取引の概要>
完全子会社S社が25%出資しているX社の株式のうち、(1)子会社S社の持分、(2)X社従業員持株会分、(3)X社社長所有分すべてをS社の完全親会社である弊社が譲渡を受けることにした。このとき(1)と(2)、(3)の取引きは株式の譲渡価額が異なる。

<条件>
 ▼完全子会社S社が所有しているX社の株主、出資状況。
 X社株式名簿
      議決権
S社     25% 1株5万円で出資
A社     10% 1株15万円で出資(S社社長の親戚が社長の会社)
B社     15% 1株5万円で出資
C社      15% 1株15万円で出資
従業員持株会  2% 1株5万円で出資
X社社長    3% 1株5万円で出資
他社(4社)  30%
--------------------
   計   100% 
 ▼現在のX社(非上場)の1株あたりの純資産価額が2万円。
 ▼S社社長=P社社長
 ▼X社社長はS社の役員
 ▼X社はS社の関連会社

<株式譲渡>
(1)子会社S社持分の株式譲渡
現在のX社(非上場)の1株あたりの純資産価額が2万円、完全子会社の帳簿上は5万円となっている。親会社P社へは純資産相当額2万円で売却し、1株あたり3万円の売却損を完全子会社に発生させ、税務上も損金に参入することにしたい。
(2)X社従業員持株会分、(3)X社社長所有分の株式譲渡
 一方、X社従業員持株会所有分、X社社長所有分の株式については、出資した金額である1株あたり5万円で親会社P社が購入したい。

<目的>
完全子会社で株式譲渡損を会計上、税務上計上し、なおかつX社従業員持株会、X社社長から彼らが出資した金額と同じ一株あたり5万円で購入すること。

投稿日時 - 2008-10-25 03:05:37

QNo.4427729

すぐに回答ほしいです

質問者が選んだベストアンサー

ANo.2の者です。

> 会計上は問題はないとのことですが、株式の価格が二つあっても双方合意して契約通りであれば問題がないという意味ですか?

契約に従っているかどうかなどの契約上の問題は、会計ではなく法律(民法その他の民事法)の問題です。会計上は、会計諸則に照らして適正に処理をしていれば問題がないといえます。

> 会社法上のリスクとしては、具体的にどのようなものが考えられますか?

例示は、ANo.2で示したつもりです。さらに具体化させた内容、すなわちboketaroさんのケースに即した具体的リスクについては、ネットでなくリアルで専門家にお尋ねになったほうがよろしいかと思います。

> X社の社長に対して完全親会社P社が便宜を図ったということになるのでしょうか?

そのように評価される可能性はないとはいえません。

投稿日時 - 2008-10-26 02:08:10

お礼

再度ご登場頂きありがとうございました。
専門家に相談してみます。深謝です。

投稿日時 - 2008-10-26 22:57:52

ANo.3

このQ&Aは役に立ちましたか?

1人が「このQ&Aが役に立った」と投票しています

-広告-
-広告-

回答(3)

ANo.2

税務上の問題点については既にご回答があるので、その他の点について少しコメントをしてみます。

会計上は、取引事実を適正に反映させれば特に問題は生じません。

会社法上はまず、取引の総額が大きいなど一定の場合には、その取引に先立って株主総会決議または取締役会決議を要することになります(会社法295条、362条4項1号)。また、適法な手続を経ない場合や取引価格が時価から大きく乖離している場合などのときは、役員が株式会社や会社債権者に対し連帯して損害賠償義務を負うことがあります(423条、429条)。

投稿日時 - 2008-10-25 11:01:15

お礼

ご回答ありがとうございました。
会計上は問題はないとのことですが、株式の価格が二つあっても双方合意して契約通りであれば問題がないという意味ですか?そうすると会社法上のリスクとしては、具体的にどのようなものが考えられますか?X社の社長に対して完全親会社P社が便宜を図ったということになるのでしょうか?再度ご回答いただければうれしいです。

投稿日時 - 2008-10-26 01:02:52

ANo.1

法人税法では適正価額で取引しない場合には、適正価額との差額について課税関係が生じます。適正価額とは、端的に言えば時価であり、有価証券については相続税評価法で判定することになります。
(1)については、その純資産価額が適正で、売買価額が時価に相当するのであれば問題は無いでしょう。
(2)については、株式の価格形成を無視した無意味な金額ですから、時価との差額について課税関係が発生するでしょう。

投稿日時 - 2008-10-25 08:10:19

お礼

ご回答ありがとうございました。
(2)について、無意味な金額とのことですが、どうにか正当な価格と言える手段はないでしょうか?例えば非上場株式なので時価をつけることが難しく、株価は相対で決まるものだから、双方合意した金額が売却側の簿価であってもおかしくないとか。たとえそれが言えたとしても(1)と(2)の異なる価格での取引は難しいでしょうか。ご回答頂けるとたすかります。

投稿日時 - 2008-10-26 00:53:53

-広告-
-広告-

あなたにオススメの質問

-広告-
-広告-